Opções de ações para o conselho de administração

Conselho de Administração Corporativo Explicado.

Uma Visão Geral da Responsabilidade, Função e Estrutura.

Se você menciona o mandato & # 34; Conselho de administração & # 34; para o investidor médio, ele ou ela pode conjurar imagens de homens e mulheres bem vestidos sentados ao redor de uma mesa de mogno, sorrindo de forma agradável. Isso é perfeitamente compreensível, já que muitos relatórios anuais apresentam, com destaque, fotografias brilhantes de tal cena.

Agora, peça ao mesmo investidor para descrever a responsabilidade primária do conselho de administração - por exemplo, o que os diretores individuais no conselho fazem ou o papel que o conselho desempenha em termos de envolvimento real nas atividades da empresa - e muito poucos serão capaz de lhe dar uma resposta definitiva.

Na verdade, mesmo que seja de vital importância, as chances são boas, eles não conseguiram explicar a diferença entre diretores executivos e diretores independentes nem explicar por que essa distinção deve ser feita. Aqui é um olhar sobre o básico que você precisa saber sobre um conselho de administração corporativo para que você se sinta mais confortável com este órgão de administração sempre que você está pensando em fazer um investimento em sua empresa favorita, seja comprando ações de ações ou comprando títulos.

O Propósito, Autoridade e Responsabilidade do Conselho de Administração.

Embora tenham muitas responsabilidades, a responsabilidade principal de um conselho de administração corporativo é proteger os acionistas. ativos e garantir que eles recebam um retorno decente sobre seu investimento. O conselho de administração deve aos seus acionistas o maior direito financeiro da lei americana, conhecido como dever fiduciário.

Em alguns países europeus, o sentimento é muito diferente na medida em que muitos diretores sentem que é sua principal responsabilidade proteger os funcionários de uma empresa em primeiro lugar, os acionistas em segundo lugar.

Nestes climas sociais e políticos, a lucratividade corporativa fica em segundo plano em relação às necessidades dos trabalhadores.

O conselho de administração é a autoridade governamental mais alta dentro da estrutura de administração em uma empresa ou negócio negociado publicamente. É função do conselho selecionar, avaliar e aprovar remuneração adequada para o CEO da empresa, avaliar a atratividade e pagar dividendos, recomendar desdobramentos, supervisionar programas de recompra de ações, aprovar as demonstrações financeiras da empresa, e recomendar ou desencorajar fortemente aquisições e fusões.

A Estrutura e Maquiagem do Conselho de Administração.

O conselho é formado por homens e mulheres individuais (os "diretores & # 34;) que são eleitos pelos acionistas por termos de vários anos. Muitas empresas operam em um sistema rotativo, de modo que apenas uma fração dos diretores é eleita a cada ano. Eles fazem isso porque torna muito mais difícil para uma mudança de placa completa ter lugar devido a uma aquisição hostil.

Na maioria dos casos, os diretores, 1.) têm interesse na empresa, 2.) trabalham na alta administração da empresa (os diretores diretos & # 34;) ou 3.) são independentes da empresa, mas são conhecidos por suas habilidades de negócios.

Não é incomum que os diretores sejam vinculados aos principais fornecedores para fortalecer relacionamentos importantes. Por exemplo, você espera ver um funcionário de alto escalão da The Coca-Cola Company no Conselho de Administração da Corporação McDonald's ou vice-versa, considerando seu relacionamento mutuamente benéfico.

O número de diretores pode variar substancialmente entre as empresas. A Walt Disney Company, para fornecer uma ilustração, tem dezesseis diretores, cada um dos quais é eleito ao mesmo tempo por períodos de um ano. Tiffany & amp; Empresa, por outro lado, tem apenas oito diretores em seu conselho.

Nos Estados Unidos, pelo menos cinquenta por cento dos diretores devem cumprir os requisitos de & # 34; independência & # 34 ;, o que significa que eles não estão associados ou empregados pela empresa. Em teoria, os diretores independentes não estarão sujeitos a pressão e, portanto, são mais propensos a atuar nos acionistas. interesses quando esses interesses são contrários aos de gestão enraizada. Há muitos anos, quando escrevi este artigo pela primeira vez, incluí uma passagem do relatório anual de 2002 da General Electric, que mostra como a questão da independência do diretor foi abordada. Ainda é relevante hoje, então vou repeti-lo:

No núcleo da governança corporativa, é claro, é o papel do conselho na supervisão de como a administração atende os interesses de longo prazo dos patrocinadores e outras partes interessadas. Uma placa ativa, informada, independente e envolvida é essencial para garantir a integridade, a transparência e a longo prazo da GE. Como resultado das mudanças de 2002, 11 dos 17 diretores da GE são "independentes" sob uma definição estrita, com um objetivo de dois terços. & # 34;

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Como os Comitês trabalham no Conselho de Administração.

As responsabilidades do conselho de administração incluem a criação dos comitês de auditoria e remuneração. O comitê de auditoria é responsável por assegurar que as demonstrações financeiras e relatórios da empresa sejam precisas e usem estimativas justas e razoáveis. Os membros do conselho selecionam, contratam e trabalham com uma empresa externa de auditoria. A empresa é a entidade que realmente faz a auditoria.

O comitê de compensação estabelece remuneração básica, prêmios de opções de ações e bônus de incentivo para os executivos da empresa, incluindo o CEO. Nos últimos anos, muitos conselhos de administração foram atacados por permitir que os salários dos executivos atingissem níveis injustificadamente absurdos.

Em troca de fornecer seus serviços, os diretores corporativos recebem um salário anual, uma remuneração adicional por cada reunião que atendem, opções de ações e vários outros benefícios. O valor total de honorários de diretoria varia de empresa para empresa.

No momento em que isso foi originalmente escrito, Tiffany & amp; A empresa pagou a seus diretores uma remuneração anual de US $ 46.500,00, um adicional anual de US $ 2.500,00 se o diretor também for presidente de um comitê, uma taxa por reunião de US $ 2.000,00 para reuniões presenciais, uma taxa de US $ 500,00 por reunião telefone, opções de compra de ações e benefícios de aposentadoria. Quando você considera que muitos executivos se sentam em vários conselhos, é fácil entender como suas taxas de liderança podem atingir as centenas de milhares de dólares por ano.

Os conselheiros de compensação recebem, juntamente com quaisquer outros benefícios, informações biográficas curtas, idade e nível de propriedade existente no negócio, em um documento especial conhecido como Declaração Proxy. Geralmente, é considerado um bom sinal para ter diretores com participações de propriedade substanciais no negócio sob seus cuidados, porque eles realmente caminham no lugar dos acionistas externos em muitos aspectos.

Estrutura Societária e Seu Impacto no Conselho de Administração.

A estrutura de propriedade particular de uma corporação tem um enorme impacto na eficácia do conselho de administração para governar. Em uma empresa onde existe um grande acionista único, essa entidade ou investidor individual pode efetivamente controlar a corporação. Se o diretor tiver algum problema, ele poderá recorrer ao acionista controlador.

Em uma empresa onde não exista acionista controlador, os diretores devem agir como se existissem e tentar proteger essa entidade imaginária em todos os momentos (mesmo que isso signifique demitir o CEO, fazer mudanças na estrutura que são impopulares na administração ou transformar menos aquisições porque são muito caras).

Em um número relativamente pequeno de empresas, o acionista controlador também atua como CEO e / ou presidente do conselho. Neste caso, um diretor está completamente à vontade do dono e não tem nenhuma maneira efetiva de anular suas decisões.

Devo pagar o Conselho de Administração da minha Empresa?

Assim que você começar a convidar indivíduos para o conselho de administração da sua corporação, você será perguntado sobre a compensação. As pessoas que você pedirá para servir na diretoria de sua empresa são pessoas ocupadas, com seus próprios negócios. Eles têm tempo limitado e servirão como um favor para você, para ajudá-lo a começar seu negócio.

O que uma diretoria faz?

O conselho de administração de uma corporação supervisiona as principais decisões políticas, contrata executivos corporativos e tem deveres legais específicos em relação à corporação.

Os membros do conselho também podem ter alguma responsabilidade pelas decisões tomadas em nível corporativo.

Como os membros da diretoria corporativa estão colocando seus conhecimentos para trabalhar para o seu negócio e estão tomando decisões em um nível alto, parece razoável compensá-los por seu tempo.

Os membros do conselho externo (aqueles que também não são executivos da empresa) são normalmente compensados, mas o nível eo tipo de compensação dependem do tamanho e do tipo de corporação.

Possibilidades e opções de compensação do Conselho Corporativo.

Quase todas as empresas compensam os membros da diretoria por despesas de viagem para participar de reuniões do conselho e retiros. Se o seu conselho é local, talvez você não tenha que gastar muito por viajar, mas se você tiver diretores provenientes de outra cidade, você deve, no mínimo, compensá-los pela milhagem ou pelo ar, hospedagem e per diem para despesas adicionais.

Algumas empresas usam locais de reunião do conselho como forma de recompensar seus membros do conselho.

Por exemplo, uma reunião do conselho em um cruzeiro ou em um local exótico, faz o trabalho pesado das reuniões do conselho um pouco mais palatável.

Os diretores de pequenas empresas de capital fechado normalmente não são compensados ​​diretamente com dinheiro, porque há pouca disponibilidade de dinheiro para esse fim e porque geralmente eles estão dispostos a servir sem uma compensação direta.

Se um possível membro do conselho quiser ser compensado diretamente, essa pessoa provavelmente não será um bom membro do conselho, porque ele ou ela está mais interessado no dinheiro do que no serviço.

Para esses indivíduos, seu nome na placa da sua empresa e no trabalho pro bono que eles estão fazendo pode ser compensação suficiente.

Se a sua corporação é negociada publicamente, você pode oferecer opções de ações aos seus conselheiros. Um acordo deve ser assinado antes que as opções sejam concedidas, por isso é claro quando essas opções serão investidas, o que acontece se o diretor sair e em que circunstâncias as opções de ações podem ser exercidas.

Diretores e Seguro de Responsabilidade de Diretores.

É uma boa idéia comprar um seguro de responsabilidade civil para os membros do conselho, especialmente aqueles com empresas públicas.

Por que não compensar diretamente os membros do conselho.

Você deve compensar os diretores diretamente pagando-os? Os diretores têm responsabilidade fiduciária, e ser compensado interfere com essa responsabilidade. Ser compensado pode ser considerado um conflito de interesses para os diretores. No mínimo, faz com que os diretores trabalhem pelo dinheiro, não pelo benefício da empresa. Além de pagar suas despesas, não há exigência de compensar essas pessoas.

Se você decidir compensar os membros do conselho - por reunião, por exemplo - prepare um contrato de compensação.

Dedução à remuneração dos membros corporativos do conselho.

A remuneração paga aos membros do conselho e o reembolso das despesas incorridas em viagens e hotéis e outras despesas para os membros do conselho para participar das reuniões é uma despesa comercial legítima e deve ser dedutível.

Certifique-se de manter bons registros e separar as despesas pessoais dos membros do conselho. Por exemplo, se os membros viajam com cônjuges, as despesas do cônjuge não são despesas comerciais e não serão dedutíveis.

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Plano de opção de compra de ações.

O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor do acionista, fornecendo-lhes uma forma de remuneração vinculada aos aumentos no valor de mercado das ações de ações subordinadas Classe B.

A concessão de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras:

a outorga de opções não cessáveis ​​para aquisição de ações com direito a voto subordinado Classe B não pode exceder, levando em consideração o número total de ações com direito de voto subordinado Classe B emissíveis em qualquer outro acordo de compensação com base em segurança da Corporação 224,641,195; e em qualquer período de um ano determinado, qualquer insider ou seus associados não poderão emitir um número de ações superior a 5% de todas as ações de voto subordinadas Classe B emitidas e em circulação.

As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes:

uma outorga de opções de ações representa o direito de comprar um número igual de ações subordinadas com direito a voto Classe B ao preço de exercício determinado; o preço de exercício é igual ao preço médio ponderado de negociação das ações com direito de voto subordinado Classe B negociadas na TSX nos cinco dias de negociação imediatamente anteriores ao dia em que uma opção é outorgada; as opções têm prazo máximo de sete anos e são adquiridas a uma taxa de 100% no final do terceiro aniversário da data da concessão; o período de carência de três anos está alinhado com os cronogramas de aquisição dos planos RSU / PSU / DSU; se a data de vencimento de uma opção cair durante ou dentro de 10 dias úteis após o vencimento de um período de blecaute, essa data de vencimento será automaticamente prorrogada por um período de 10 dias úteis após o término do período de blecaute; e consulte as "Provisões de rescisão e mudança de controle" para o tratamento das opções de compra de ações em tais casos.

Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação a ela será transferível ou atribuível de outra forma que não por vontade ou de acordo com as leis de sucessão.

Restrições adicionais e outras informações relativas ao DSUP 2010 e ao Plano de Opção de Compra de Ações.

Nos termos do DSUP 2010 e do Plano de Opção de Compra de Ações:

o número total de ações com direito a voto subordinado Classe B emissoras de tesouraria, juntamente com as ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras de tesouraria, de acordo com todos os outros arranjos de remuneração com base em segurança da Companhia, a qualquer momento, não pode exceder 10% do total emitido e em circulação Ações com direito de voto subordinado classe B e ações Classe A; o número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas pela tesouraria para insiders e suas coligadas, juntamente com ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, a qualquer tempo. não exceda 5% do total das ações emitidas e em circulação de ações subordinadas de classe B; o número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, dentro de um determinado ano. período, não pode exceder 10% do total das ações emitidas e em circulação de ações subordinadas de Classe B; uma única pessoa não pode ter DSUs cobrindo, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5% das ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas e em circulação; e o número total de opções de compra de ações emitidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (sendo 29,195.107 opções de compra de ações), como porcentagem do número total de ações Classe A e de ações subordinadas de Classe B que foram emitidas e em circulação em 31 de dezembro , 2016, é 1,3%.

A partir de 14 de março de 2017, o status é o seguinte:

Incluindo um número de 403.000 ações que foram emitidas de acordo com o exercício de opções de compra de ações outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de ações em benefício dos administradores não executivos da Bombardier, que foi abolido a partir de 1º de outubro de 2003. O número total de subordinados de Classe B as ações com direito a voto que possam ser emitidas ao abrigo do Plano de opções de compra de ações e a DSUP 2010 não podem exceder, levando em consideração o número total de ações com direito de voto subordinado Classe B emissoras de qualquer outro acordo de remuneração com base em segurança da Corporação 224.641.195.

Direito de alterar o DSUP 2010 ou o Plano de opções de compra de ações.

O Conselho de Administração poderá, sob reserva de receber as aprovações regulamentares e de bolsa requeridas, alterar, suspender ou encerrar o DSUP 2010 e quaisquer UAD concedidos ao abrigo deste, ou o Plano de Opção de Compra de ações e qualquer opção de compra em circulação, conforme o caso, sem obtenção do aprovação prévia dos acionistas da Corporação; No entanto, nenhuma alteração ou rescisão afetará os termos e condições aplicáveis ​​às opções de ações não exercidas anteriormente concedidas sem o consentimento dos titulares relevantes, a menos que os direitos desses titulares tenham sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão.

Sujeita, mas sem limitar a generalidade do exposto, o Conselho de Administração pode:

encerrar, suspender ou encerrar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: rescindir o prêmio outorgado de acordo com o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações; modificar a elegibilidade e as limitações na participação no DSUP 2010 ou no Plano de opções de compra de ações; modificar períodos durante os quais as opções poderão ser exercidas no âmbito do Plano de Opção; modificar os termos em que os prêmios podem ser concedidos, rescindidos, cancelados e ajustados e, no caso de opções de ações somente, exercidas; alterar as disposições do DSUP 2010 ou do Plano de opções de compra de ações para cumprir as leis aplicáveis, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis; alterar as provisões da DSUP 2010 ou do Plano de opções de compra de ações para modificar o número máximo de ações com direito de voto subordinado classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra ao abrigo do DSUP 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações na sequência da declaração de um dividendo, subdivisão, consolidação, reclassificação ou qualquer outra alteração em relação às ações de voto subordinadas Classe B; alterar o DSUP 2010 ou o Plano de opção de compra de ações ou um prêmio ao abrigo do mesmo para corrigir ou corrigir uma ambiguidade, uma disposição deficiente ou inaplicável, um erro ou uma omissão; e alterar uma provisão do DSUP 2010 ou o Plano de Opção de Compra de ações relativo à administração ou aspectos técnicos do plano.

Contudo, não obstante o que precede, as seguintes modificações devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação:

1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou opções pendentes:

uma emenda que permita a emissão de ações com direito a voto com subordinação Classe B a um adquirente sem o pagamento de uma contraprestação em dinheiro, a menos que haja dedução total das ações subordinadas com direito a voto subordinadas subjacentes do número de ações com direito a voto subordinado Classe B reservadas emissão em regime de opção de compra de ações; uma redução no preço de compra das ações com direito de voto subordinado da Classe B em relação a qualquer opção ou extensão da data de vencimento de qualquer opção além dos períodos de exercício previstos no Plano de Opção de Compra de Ações; a inclusão, de forma discricionária, de diretores não-empregados da Corporação como participantes no Plano de Opção de Compra de Ações; uma emenda que permite a um outorgante transferir opções que não sejam de acordo com as leis de sucessão; o cancelamento de opções com a finalidade de emitir novas opções; concessão de assistência financeira para o exercício de opções; um aumento no número de ações subordinadas de Classe B reservadas para emissão nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações; e qualquer alteração no método para determinar o preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B, em relação a qualquer opção.

2. No caso do DSUP ou DSUs 2010 concedido sob o mesmo:

Uma emenda permitindo que um participante transfira DSUs, exceto por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; e Um aumento no número de ações de ações subordinadas de Classe B de tesouraria reservadas para a emissão no âmbito do DSUP 2010.

Em 4 de agosto de 2016, o Conselho de Administração aprovou algumas alterações no Plano de Opção, cujas alterações foram aprovadas pelo TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas, de acordo com as disposições modificativas do Plano de Opção de Compra de Ações. Especificamente, essas alterações incluem.

alterações ao período durante o qual as opções de compra de ações podem ser exercidas, rescindidas e canceladas em caso de morte de um participante, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (as "Mudanças SOP") e em reconhecimento do Presidente e O trabalho dedicado do Diretor Presidente e os esforços contínuos para o sucesso da Corporação e a execução de seu atual plano de transformação, as alterações feitas aos períodos durante os quais e as condições em que as opções de ações individuais detidas ou já aprovadas para concessão, O Presidente e Diretor Presidente, Sr. Alain Bellemare, pode ser exercido, rescindido, cancelado e ajustado em determinadas circunstâncias após a cessação do cargo, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (as "Mudanças do CEO" e, juntamente com a SOP Changes, the "Amendments").

As alterações SOP devem ser aplicadas a novos subsídios de opção de compra de ações, bem como opções de compra de ações previamente concedidas no âmbito do Plano de opções de compra de ações na medida em que tais opções não foram totalmente exercidas e ainda estão pendentes. As alterações foram refletidas na página "Proibições de cancelamento e alteração de controle".

Proibição de cobertura.

O Código de Ética fornece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier:

os funcionários não devem se envolver em atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente em títulos da Bombardier, ou qualquer outra forma de derivativos relacionados às ações da Bombardier, incluindo “puts” e “calls”; e os funcionários não devem vender valores mobiliários da Bombardier que não possuem ("venda curta").

O Plano de opção de compra de ações também prevê que os participantes não podem entrar em nenhuma transação de monitização ou outros procedimentos de hedge.

Diretrizes de propriedade de ações.

A Bombardier adotou as Diretrizes de Propriedade de Ações (SOG) para que os executivos vinculem seus interesses aos interesses dos acionistas. Os requisitos SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos:

Presidente Executivo do Conselho de Administração; o presidente e diretor executivo; o presidente dos segmentos de negócios; o vice-presidente de desenvolvimento de produtos e engenheiro-chefe da Aeroespacial; e os executivos sobre os graus salariais determinados que reportam diretamente o Presidente e o Diretor Presidente, os Presidentes dos segmentos de negócios e o Vice-Presidente, Desenvolvimento de Produto e Engenheiro-Chefe, Aeroespacial, conforme o caso, e quem são membros de suas equipes de liderança .

Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações Classe A ou de ações subordinadas de Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável do seu salário base. Por conseguinte, é necessário um valor igual a pelo menos cinco vezes o salário base para o Presidente Executivo do Conselho de Administração e Presidente e Diretor Presidente, três vezes o salário base para os Presidentes dos segmentos de negócio e duas a três vezes sua base salário para outros executivos, de acordo com a nota salarial. O valor da carteira é determinado com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier detidas em 31 de dezembro de cada ano civil.

Com o objetivo de avaliar o nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais UADs adquiridas e atribuiu RSUs líquidas de impostos estimados.

Uma vez que as ações da Bombardier são negociadas apenas em dólares canadenses, o salário base atual é usado a par para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para os executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala de salário canadense para sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar seu objetivo de ações.

Não há um período prescrito para atingir o objetivo de estoque. No entanto, os executivos não têm permissão para vender ações adquiridas através da liquidação de URE / UPA ou exercício de opções de compra de ações outorgadas em ou após junho de 2009 ou depois de se tornarem sujeitas à SOG até atingir seu objetivo individual, exceto para cobrir o custo de adquirir as ações e os impostos aplicáveis.

Quais são as decisões que precisam ser aprovadas pelo Conselho de Administração?

Se sua empresa é uma corporação da Delaware, você precisa de um conselho de administração.

A lei de Delaware prevê que os negócios e assuntos de cada corporação da Delaware sejam geridos por ou sob a supervisão de um conselho de administração. No entanto, um único diretor é suficiente e você pode servir como diretor da sua própria empresa (além de ser o fundador e / ou o Diretor executivo.

Enquanto o conselho de diretores delega funcionários de uma corporação (como o presidente), a autoridade para gerenciar & ldquo; dia a dia & rdquo; questões, as ações materiais exigem aprovação prévia do conselho.

Se uma ação proposta é "material & rdquo; para o seu negócio (ao contrário do & ldquo; day-to-day; rdquo;) dependerá das circunstâncias atuais da sua empresa. Então, em caso de dúvida, você deve verificar com seu advogado. Embora não haja & ldquo; one-size-fits-all & rdquo; Como resposta, para uma empresa em estágio inicial, as seguintes ações quase sempre exigirão aprovação prévia do conselho:

Exemplos de & ldquo; dia-a-dia & rdquo; As questões que normalmente não exigiriam a aprovação do conselho seriam a compra de material de escritório, fazendo compras cobertas por um orçamento previamente aprovado pelo conselho de administração, assinando acordos de não divulgação e contratando funcionários de classificação.

Não é tão difícil de seguir as melhores práticas.

O conselho pode tomar medidas adotando resoluções em uma reunião devidamente chamada do conselho (que pode ser realizada pessoalmente ou por conferência de vídeo ou telefônica) ou por um consentimento por escrito assinado por todos os membros do conselho de administração. Então, se você é o único membro do conselho de administração da sua empresa em fase inicial, basta criar um registro escrito de sua aprovação de uma ação pela empresa antes da ação que está sendo tomada. Seu advogado pode fornecer-lhe uma forma simples de consentimento por escrito que você pode adaptar com base nos fatos e circunstâncias. No entanto, como regra geral (e, em particular, para concessões e transferências de ações (incluindo ações, opções, warrants)), recomendamos que você, pelo menos, verifique com seu advogado para garantir que nenhuma ação corporativa adicional ou registros sejam necessários.

Não seja penny-wise e pound-foolish.

Você pode estar perguntando sobre o que é o grande negócio? & Rdquo ;, ou por que um empresário ocupado deve gastar um tempo valioso em aspectos técnicos, como as aprovações de placa, em vez de simplesmente pagar advogados para limpar os erros depois que sua empresa arrecadou dinheiro (ou de outra forma receita gerada). Há pelo menos três razões pelas quais isso é tudo um "grande negócio". & Rdquo; Primeiro, você pode perder a confiança dos potenciais investidores durante a diligência de sua empresa se eles concluírem que você não toma questões de governança corporativa seriamente. Afinal, seus futuros investidores provavelmente irão se juntar ao seu conselho. Em segundo lugar, vai custar-lhe mais para que os advogados corrigam erros ao invés de simplesmente evitar os erros, em primeiro lugar. Finalmente, e o mais importante, existem alguns erros que não podem ser corrigidos, ou que só podem ser corrigidos a um custo muito alto.

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Conselho de Administração - B de D.

O que é um "Conselho de Administração - B de D"

Um conselho de administração (B de D) é um grupo de pessoas eleitas para representar os acionistas. O mandato de um conselho é estabelecer políticas para gerenciamento corporativo e tomar decisões sobre grandes problemas da empresa. Toda empresa pública deve ter um conselho de administração. Algumas organizações privadas e sem fins lucrativos também possuem um conselho de administração.

ABRANGENDO 'Conselho de Administração - B de D'

Em geral, a diretoria toma decisões como fiduciárias em nome dos acionistas. As questões que se enquadram no âmbito do Conselho de Administração incluem a contratação e demissão de executivos, políticas de dividendos, políticas de opções e remuneração de executivos. Além desses deveres, um conselho de administração é responsável por ajudar uma empresa a estabelecer metas abrangentes, apoiar funções executivas e garantir que a empresa tenha recursos adequados e bem gerenciados à sua disposição.

Estrutura da Diretoria Geral.

A estrutura e os poderes de um Conselho de Administração são determinados pelos estatutos da organização. O Estatuto Social pode definir o número de membros do Conselho de Administração, a forma como o Conselho de Administração é eleito (por exemplo, por um voto de acionistas em uma reunião anual) e com a frequência com que o Conselho de Administração se reúne. Embora não haja um número definido de membros para um Conselho, a maioria varia de 3 a 31 membros. Alguns analistas acreditam que o tamanho ideal é sete.

O conselho de administração deve ser uma representação da administração e dos interesses dos acionistas e consistir em membros internos e externos.

Um diretor interno é um membro, que tem em mente o interesse dos principais acionistas, funcionários e funcionários, e cuja experiência dentro da empresa agrega valor. Um diretor de insider não é compensado, mas muitas vezes já são executivos de nível C, grandes acionistas ou partes interessadas, como representantes sindicais.

Diretores independentes ou "externos" não estão envolvidos no funcionamento interno da empresa. Esses membros são reembolsados ​​e normalmente recebem pagamento adicional para participar de reuniões. Idealmente, um diretor externo traz uma visão objetiva para a definição de metas e a resolução de disputas de empresas. É considerado crítico encontrar um equilíbrio entre diretores internos e externos em um conselho.

Estrutura do conselho pode diferir ligeiramente nas configurações internacionais. Em alguns países da E. U. e a governança corporativa da Ásia é dividida em dois níveis: um conselho executivo e um conselho de supervisão. O conselho executivo é formado por pessoas escolhidas por funcionários e acionistas e é liderada pelo CEO ou diretor administrativo. Este conselho é responsável pelas operações comerciais diárias da empresa. O conselho de supervisão é presidido por alguém que não seja o diretor executivo e se preocupa com questões mais próximas do que um conselho dos EUA trataria.

Métodos de eleição e remoção dos membros do conselho.

Enquanto os membros do conselho de administração são eleitos pelos acionistas, os candidatos a nomeação são decididos por um comitê de nomeação. Em 2002, a NYSE e NASDAQ exigiam que o comitê de nomeação fosse de conselheiros independentes. Idealmente, os termos dos diretores são escalonados para garantir que apenas alguns diretores estejam sendo eleitos em um determinado ano.

A remoção por resolução em uma reunião geral pode apresentar desafios. A maioria dos estatutos permitem que um diretor reveja uma cópia de uma proposta de remoção e depois responda na reunião aberta, aumentando a possibilidade de uma divisão desagradável. Além disso, muitos contratos de diretores incluem um desestímulo à demissão - uma cláusula de pára-quedas de ouro que exige que a corporação pague ao diretor um bônus ao ser liberado.

Romper as regras fundamentais pode levar à expulsão de um diretor. Estes incluem mas não estão limitados a:

Usando poderes de direção para algo diferente do benefício financeiro da corporação; Usando informações proprietárias para lucros pessoais; Fazer acordos com terceiros para influenciar a votação em uma reunião do conselho; e participar de transações com a corporação que resultem em um conflito de interesse.

Além disso, alguns conselhos corporativos possuem aptidão para atender protocolos.