Opções de ações após fusão

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Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.

Os Termos de Suas Opções.

Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.

Opções Vested.

Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.

Opções inválidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2016, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de Aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.

Mecânica de Aceleração.

A aceleração geralmente tem uma das duas formas:

Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.

Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.

Desvantagem da Aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.

Temporização de aceleração.

A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".

As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.

Parachutes dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.

Próximos artigos.

A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Transações corporativas.

Para evitar consequências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivos de capital devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da A Transação Corporativa, quer as opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) tiverem sido cobrado em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a receber na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria desejável cancelar as opções de "fora do dinheiro" sem consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de ações da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar como uma opção de compra de ações de incentivo em uma opção de compra de ações não qualificada ou causar a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o "Internal Revenue Code"). Além disso, se a adquirente for uma empresa pública, sujeita a determinados limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo do plano assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque a adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opção e sob as disposições aplicáveis do Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição do adquirente como a melhor forma de compensar os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalecentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente - e evitar a diluição pós-fechamento e a despesa de renda compensatória para o adquirente - permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o “custo” dessas opções em uma Transação Corporativa de maneira mais produtiva.

As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "gatilho duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de disparo simples e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em uma mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram.

· Fornece um tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas)

· Fornece um prêmio de retenção integrado, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.

· Sem afetar os lucros à medida que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa alvo.

· Benéfico quando o adquirente vai encerrar o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não investidas.

Desvantagens.

· Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.

· Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

· Exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação de capital para incentivar novos funcionários da empresa alvo.

· O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que seria de outra forma para os acionistas da empresa alvo.

· O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de equidade totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não, o que pode apresentar problemas de integração.

· Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem "causa" ou o outorgante deixa o adquirente por "razão boa" dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.

· Fornece uma ferramenta chave de retenção para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

· Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de caixa ou de capital próprio adicional.

· Fornece proteção para o detentor da opção em caso de término do emprego devido a uma mudança de controle.

· Visto por governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.

Desvantagens.

· Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível de valor das ações da empresa (ou das ações da adquirente)

· Perda de valor se as opções não vencidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

· Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivo de capital próprio da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser alterado para consertar subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivo de capital próprio da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem o consentimento do optante, a presunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre esse alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.

A fusão - O que fazer quando as empresas se convergem.

Você pode ouvir sobre isso nas notícias financeiras - a fusão. Muitas vezes, uma situação está coberta de mistério e confusão. Você sabe o que fazer quando uma empresa que você investiu em planos para fundir com outra empresa? Neste artigo, mostraremos como investir em torno de fusões e altos e baixos envolvidos no processo.

Uma fusão ocorre quando uma empresa encontra um benefício na combinação de operações comerciais com outra empresa, de uma forma que contribuirá para aumentar o valor para o acionista. É similar em muitos aspectos a uma aquisição, razão pela qual as duas ações são tão frequentemente agrupadas como fusões e aquisições (M e As).

Em teoria, uma fusão de iguais é onde duas empresas convertem suas respectivas ações para as da nova empresa combinada. No entanto, na prática, duas empresas, geralmente, fazem um acordo para que uma empresa compre as ações ordinárias da outra empresa dos acionistas em troca de suas ações ordinárias. Em alguns casos mais raros, o dinheiro ou alguma outra forma de pagamento é usado para facilitar a transação do patrimônio. Normalmente, os arranjos mais comuns são estoque-por-estoque.

As fusões não ocorrem numa base de um para um - ou seja, a troca de uma ação das ações da Empresa A normalmente não lhe dá uma ação das ações da empresa incorporada. Muito parecido com uma divisão, o valor das ações da nova empresa recebidas em troca de sua participação na Companhia A é representado por uma proporção. O número real pode ser um para 2,25, em que uma ação da nova empresa custará 2,25 ações da empresa A. No caso de ações fracionárias, elas são tratadas de uma das duas maneiras: a fração é retirada automaticamente e você obter um cheque pelo valor de mercado da sua fração, ou o número de ações é arredondado para baixo.

Embora os dois processos sejam semelhantes, não confunda fusões com aquisições. Embora em muitos casos a distinção entre os dois possa ser política e semântica corporativa, há muitas blue chips que fazem algumas aquisições enquanto mantêm uma volatilidade relativamente baixa. Como regra geral, se a liderança corporativa da empresa em que você possui uma participação não muda muito, provavelmente é uma aquisição. No entanto, se a sua empresa tiver uma reestruturação significativa, buscamos mais as linhas de uma fusão.

Entendendo as Circunstâncias de Compra.

As circunstâncias de uma aquisição também podem ser muito importantes. O investidor deve conhecer a natureza da fusão, informações importantes sobre a outra empresa envolvida, os tipos de benefícios que os acionistas estão recebendo, qual empresa está no controle do negócio e quaisquer outras considerações financeiras e não financeiras relevantes.

Embora possa parecer contra-intuitivo, possuir a empresa que está sendo comprada pode ser uma chance real para os investidores. Isso ocorre porque se a empresa que está sendo comprada mostrou desempenho respeitável e tem boas perspectivas para o futuro, uma certa quantidade de boa vontade pode estar envolvida.

Goodwill usually accounts for intangible assets, though if those assets weren't factored into the stock price when you purchased your shares of the company being bought, you can end up on top. O goodwill é uma fonte de confusão para muitas pessoas, mas essencialmente o que equivale à quantidade de dinheiro que uma empresa paga sobre o valor contábil de outra empresa para comprá-la. E não esqueçamos que, como os ativos intangíveis nem sempre são facilmente valorizados, pode-se esperar que uma certa porcentagem fantasma da maioria das empresas que têm boa vontade em seus balanços patrimoniais possa estar supervalorizada. Enquanto isso não é um bom negócio para o cara que possui algumas ações da empresa compradora, se você possui a empresa que está sendo comprada, isso pode ser outra vitória para você.

Se a empresa em que você investiu não está indo tão bem, uma fusão ainda pode ser uma boa notícia. Neste caso, uma fusão muitas vezes pode proporcionar um bom resultado para alguém que está com um estoque insuficiente. Conhecer benefícios menos evidentes para os acionistas pode permitir que você faça melhores decisões de investimento em relação às fusões.

Importância e consideração em relação ao seu voto.

Tenha em mente que a decisão de uma empresa de se fundir com outra empresa não é necessariamente definida em pedra. Se você é um acionista da empresa, a decisão de se fundir com outra empresa é parcialmente sua. O cenário de votação típico para uma empresa de capital aberto geralmente termina com a votação de um acionista sobre a questão da fusão. Se a sua análise e consideração lhe disserem que uma fusão é um passo na direção errada ou se lhe diz que pode ser uma ótima oportunidade financeira, votar com suas ações é a melhor maneira de exercer seu poder sobre o processo de tomada de decisão.

As considerações não financeiras também podem ser importantes quando se examina um acordo de fusão. Lembre-se: não é necessariamente tudo sobre dinheiro. Talvez a fusão resulte em muitos trabalhos perdidos em uma área deprimida. Talvez a outra empresa seja um grande poluidor ou financie campanhas políticas ou sociais que você não suporta. Para a maioria dos investidores, o conceito de se a empresa recém-formada será capaz de ganhar dinheiro é certamente um grande negócio, mas pode valer a pena manter as questões não financeiras em mente, porque elas podem ser importantes o suficiente para se tornarem quebradores de acordo.

Analise relatórios financeiros.

Embora não haja muita gente que goste de ler demonstrações financeiras, a análise de informações importantes para cada empresa envolvida na fusão é uma boa idéia. Olhe e analise a empresa se você não está familiarizado com ela e determine por si mesmo se for uma boa decisão de investimento. Se você achar que não é, é provável que a empresa recém formada também não seja muito boa.

Ao analisar as demonstrações financeiras, certifique-se de que você examine as demonstrações financeiras mais atualizadas e os relatórios anuais de ambas as empresas. Muita coisa pode acontecer desde a última vez que você examinou as finanças da sua empresa, e novas informações podem ser a chave para determinar o que influenciou o interesse da outra empresa em uma fusão.

Compreender a mudança dinâmica da nova empresa.

A nova empresa provavelmente terá algumas mudanças visíveis do original. Uma das situações mais comuns é a mudança na liderança. Certas concessões são geralmente feitas em negociações de fusão, e os executivos e membros da diretoria da nova empresa mudarão em algum grau, ou pelo menos terão planos de mudar no futuro. Quando você expõe seu voto para uma fusão proposta, lembre-se de que está concordando com condições adjacentes, como mudanças de liderança também.

Colocando a sua informação ao trabalho.

Como mencionado anteriormente, quando se trata disso, seu voto é seu e representa sua escolha para ou contra uma fusão. Mas tenha em mente que, como acionista de uma empresa envolvida, sua decisão deve refletir uma combinação do melhor interesse para você, para a empresa e para o mundo exterior. Com a informação certa e a consideração dos fatos, a frente em frente de uma fusão pode ser um objetivo realista.

Estados Unidos: Assessoria: Opções de ações em transações de Incorporação e Aquisição.

Conexões na empresa.

Uma questão importante nas transações de fusões e aquisições é se, e em que medida, as opções em aberto sobreviverão à conclusão da transação e se e quando a aquisição de opções será acelerada. É fundamental que um plano de incentivo de equidade devidamente elaborado inclua provisões claras e inequívocas para o tratamento de prêmios em circulação relacionados a esses tipos de transações, que incluem a consolidação da empresa ou aquisição por outra entidade em uma fusão ou consolidação , ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da empresa (doravante denominada "Transação Corporativa").

Se uma mudança de controle de uma empresa deve fornecer vesting acelerado é uma decisão de negócios e uma questão separada e distinta do impacto que a Transação Corporativa terá nas opções pendentes. Os incentivos em ações têm implicações significativas na negociação de uma Transação Corporativa, pois seu tratamento pode afetar o valor da Transação Corporativa e a consideração a ser recebida pelos acionistas.

Transações corporativas.

Para evitar conseqüências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivo de capital devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar opções "fora do dinheiro" para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de capital da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como uma opção de ações de incentivo em uma opção de ações não qualificadas ou causar aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o "Internal Revenue Code"). Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, sujeita a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo de planos assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opere e sob disposições aplicáveis do Internal Revenue Code. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição da adquirente como a melhor forma de compensar os empregados da empresa alvo no futuro, que podem ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a despesa de liquidação e diluição pós-fechamento para o adquirente, permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o "custo" dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "duplo gatilho". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em caso de mudança de controle, com adiantamento adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

Alinea os interesses dos titulares de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram. Fornece tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas) Fornece uma retenção integrada atribuição, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Não afetar os ganhos, uma vez que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa-alvo Beneficiário quando o adquirente terminará o plano de equidade existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.

Desvantagens.

Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo. Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle, exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação para incentivar recentemente funcionários da empresa alvo O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria destinada aos acionistas da empresa alvo. O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios patrimoniais totalmente adquiridos, os funcionários existentes não, o que pode apresentar problemas de integração Visitado negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Vantagens.

Alinha o detentor da opção e os interesses dos acionistas mais completamente Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de dinheiro ou de capital adicional. Proporciona proteção para o titular da opção no evento de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para a aceleração do exercício.

Desvantagens.

Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor da ação da empresa (ou estoque da adquirente) Perda de valor se as opções não adotadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivo de ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se a plano ou acordo pode ser alterado para corrigir subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivos de capital existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente sem o consentimento do operetivo a hipótese, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Recomenda-se um conselho especializado sobre suas circunstâncias específicas.

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O que acontece com os preços das ações de duas empresas envolvidas em uma aquisição?

Quando uma empresa adquire outra entidade, geralmente existe um efeito previsível a curto prazo sobre o preço das ações de ambas as empresas. Em geral, as ações da empresa adquirente cairão enquanto o estoque da empresa alvo aumentará.

A razão pela qual as ações da empresa alvo geralmente aumentam é que a empresa adquirente geralmente tem que pagar um prêmio pela aquisição: a menos que a empresa adquirente ofereça mais por ação do que o preço atual das ações da empresa alvo, há pouco incentivo para os proprietários atuais do alvo para vender suas ações para a empresa de aquisição.

O estoque da empresa adquirente geralmente diminui por vários motivos. Primeiro, como mencionamos acima, a empresa adquirente deve pagar mais do que a empresa alvo atualmente vale a pena fazer o negócio passar. Além disso, muitas vezes há uma série de incertezas envolvendo aquisições. Aqui estão alguns dos problemas que a empresa de aquisição poderia enfrentar durante uma aquisição:

Um processo de integração turbulento - problemas associados à integração de diferentes culturas no local de trabalho Perda de produtividade por causa das lutas de poder da administração Outras dívidas ou despesas que devem ser incorridas para fazer a compra Problemas de contabilidade que enfraquecem a posição financeira da empresa de aquisição, incluindo os encargos de reestruturação e a boa vontade.

Devemos enfatizar que o que discutimos aqui não aborda o valor de longo prazo das ações da empresa adquirente. Se uma aquisição funcionar sem problemas, obviamente será bom para a empresa adquirente no longo prazo.

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Opções de ações após fusão

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